港交所对伦交所是恶意收购么？

原创： uncleleslie unclehome

香港交易所“突然的”宣布了对伦敦证券交易所的390亿美元潜在收购报价，这起突如其来的收购震惊了全球财经界，迅速成为了全球的财经头条。

在不少财经媒体质疑港交所对伦交所的报价是“恶意收购”的时候，港交所在召开的发布会上，明确说自己“不是一个恶意收购，是一个比较特别的做法”？

那么，港交所这个做法是一个恶意收购么？我们从几个角度来看一下这事儿：

首先，恶意收购和善意收购的区分。这个大家都知道，凡是上市公司董事会支持的就是善意收购，上市公司董事会不支持或者绕过上市公司董事会的，一般被成为恶意收购。港交所的这个潜在收购报价，没有在和伦交所董事会达成一致之前就向市场进行了宣布，这个交易看上去虽然不是一个那么典型的恶意收购， 但从大角度看，放到“恶意收购”里，没有什么值得怀疑的地方。术语的角度，这个潜在收购报价叫做“泰迪抱”；

其次，从被收购方的反应来看，善意收购中，典型的做法是被收购方的上市公司董事会会出来表示对交易的支持，而在港交所报出潜在收购方案之后，伦交所董事会公告中，第一个词儿就是unsolicited，这个词儿叫做“不请自来”，啥意思？我伦敦证券交易所没有卖自己的意思，你香港证券交易所是不请自来进行报价的。所以从被收购方的反应来看，这个交易是个恶意收购无疑。在发出收购报价之前，港交所有没有找过伦交所董事会聊？我认为大概率是找过，估计是被人家一口拒绝了。当然，恶意收购最终可能会转化为善意收购，如果伦交所在研究港交所报价或者和港交所进行报价澄清或者港交所改进报价之后，认为港交所的报价能够最大化股东利益，那么也有可能和港交所谈判一个善意的并购交易；

第三，从港交所的潜在收购方案看，港交所在交易收购方案中提到的交易架构是：“将以协议安排的方式落实, 但仍保留以要约收购的选择”。这个是啥意思？大家知道，在英国上市公司收购下，主要方式两种，一种是协议安排，一种是要约收购。协议安排收购的方式，在缺少上市公司董事会配合下，几乎不可能做成，因此采用协议的方式几乎都是善意收购。因此，港交所也说了：我们希望是用得到伦交所董事会推荐而达成的协议收购方式来完收购；要约收购的方式，则在善意收购和恶意收购下都能采用，尤其在目标公司董事会不配合的情况下，要约收购是恶意收购几乎的唯一方式。港交所在发布的潜在收购方案中也说了，“香港交易所保留以收購要約的方式落實該建議交易”，这是啥意思？其实这也是对伦交所董事会的敲打：尽管我港交所优先考虑和你们达成一个谈判的友好交易，但是如果你们拒绝和我谈，或者谈不成，那么我有权向全体股东发出收购要约，进行恶意收购。

为啥港交所、港交所发言人和李小加要强调自己“不是恶意收购”？强调公开自己的报价是为了让利益相关方都来知悉和讨论自己的报价，从而挫败伦交所正在进行的一个大型收购？大家知道，收购伦交所是一个非常敏感的交易，伦交所对于英国金融中心地位保持的重要性是不言而喻的，一个恶意收购，带来的监管上的问题，显然比善意收购要大得多。因此，无论从公关的角度，从交易监管审批的角度，还是从交易推进的角度，在现阶段强调这个收购不是恶意收购是非常重要的。

但是，我们不能只听港交所说了什么，而要看它做了什么，“嘴上说不要，身体很诚实”，从港交所的这一系列动作来看，这个收购现阶段被称为“恶意收购”是没有什么问题的。

更多的对这起交易的技术解读，请参我们跨境并购交易实务圈讨论。为什么港交所在现在提起对伦交所的收购？这个收购时机如何？收购报价对伦交所股东有吸引力么？这个报价的前景如何？交易可能的障碍和收购的结果可能如何？也欢迎各位圈友进行讨论。