高路：阿里巴巴上市闹剧与华尔街的贪婪

图：阿里巴巴2007年曾在香港上市

资本的贪婪本性难移，资本的自私本性更加难移，阿里巴巴的上市闹剧，让华尔街金融大颚们又当众表演了一次孔雀开屏背后的丑陋。

阿里巴巴就要上市了，尽管美国证券交易委员会还没有最后批准阿里巴巴的上市申请，但据路透社、华尔街日报等媒体八月三十日的报道，阿里巴巴初始股很可能于九月中旬在纽约证券交易所挂牌，预计集资两百亿美元，成为历史上规模最大的初始股交易。

阿里巴巴的上市，用四个字可以概括之："一场闹剧"。

港人对阿里巴巴的"旧恨新愁"

"闹剧"之一是早在2007年阿里巴巴就曾在香港上市，到了2012年又主动从香港股市退出，改回私人公司；但不到一年又提出要在香港重新上市，引起舆论大哗，结果被香港金融监管机构拒绝，碰了一鼻子的灰。当时有评论家指出，港人之所以拒绝阿里巴巴的再上市请求，是因为有"旧恨新愁"情结。所谓旧恨，指的是当年阿里巴巴在香港上市时，发行价为十三点五港元，到了退市时，阿里巴巴的出价还是十三点五港元，五年中投资阿里巴巴的人没有赚到一分钱；期间阿里巴巴只发过两次红利，合计每股零点四二港元，也就是说投资者拿钱给阿里巴巴用了五年，每年只得到百分之零点六的回报。如果考虑到通货膨胀因素的话，投资者虽然拿回了本金，但还是亏了钱。而在这五年中，阿里巴巴利用在香港上市筹集的资金，不断实施兼并，加上中国政府对国内互联网企业的单方面保护政策，一步步坐大，成为网购界的龙头，得尽好处，这一笔账精明的港人如何会算不清？马云以为港人健忘，其实是小看了港人。而"新愁"则是指阿里巴巴在二零一三重新申请上市时，其合伙人制度引发港人担忧。所谓"合伙人制度"，是指的以马云为首的二十七名合伙人虽然只持有公司的少数股份(約百分之十五)，但却有权决定公司董事会成员的任命，也就是说拥有公司管理的最终决定权。这种既要控制公司管理权，但却不愿持有公司多数股份的"合伙人制度"，与香港现有体制不合，引起港人高度疑虑。尽管有诸如港交所总裁李小加等人公开为"合伙人特权"背书(四年前笔者曾有专文谈李小加的大陆背景及如何为大陆公司到香港圈钱开路，参见"香港證券交易所自我作踐引狼入室"一文)，但最终还是被港人拒绝，阿里巴巴计划在港重新上市也就成为一场笑话。

不光彩的历史与公司结构太复杂

"闹剧"之二是阿里巴巴在港重新上市虽然成为笑话，但很快却在华尔街投行的协助下，准备强行在美国上市。根据现在所知的公开资料，负责阿里巴巴在纽约证券交易所上市的承包商共有六家大型投资银行，包括瑞士信贷集团、德意志银行、高盛集团、摩根大通、摩根士丹利以及花旗集团。按惯例，多数IPO交易都只有一、两家顶级大型投行参与，而阿里巴巴的上市集中了全球最大六家投行的参与，实属罕见，不可谓不"热闹"。正因为有这六家顶级投行的保驾护航，阿里巴巴的业绩、公司管理结构、股权结构虽然不断遭到质疑，但还是被鼓捣成全球最大的IPO交易之一，並且以相對超快速度完成IPO過程，闹得实在过分。

阿里巴巴最初放出在美国上市的风声时，绝大部分投资者根本不相信会是真的，原因有二，第一，阿里巴巴有着不光彩的历史，前面提到的在香港上市退市再上市的闹剧，仅是其中一例。马云在2011年曾经绕开董事会，擅自将支付宝从阿里巴巴集团剥离出来，让大股东雅虎怒不可遏，差点被告上法庭，名声很坏。第二，阿里巴巴的公司结构太复杂，不但合伙人制度与大部分股份公司管理体制不合，而且最让投资者担忧的是所谓的"可变利益实体"(Variable Interest Entity，大陆通称"控股协议结构")，"可变利益实体"虽说目前是中国科技公司在美国上市所采用的基本模式，但这个模式存在很大的法律及政治风险，今年六月份美国国会美中关系安全委员会曾发布报告，指出阿里巴巴的"可变利益实体"结构有重大风险，可能会损害投资者利益。

所谓的"可变利益实体"，简单地说，就是一家大陆公司在美国上市时，美国投资者买的其实不是这家大陆实体公司的股票，而是设在开曼群岛上的空壳公司的股票，这个空壳公司通过一系列运作，在香港设立公司，再由香港的公司在大陆设立全资子公司，并由这个全资子公司与大陆的实体公司签订一个或多个协议，达到享有大陆实体公司利益的目的。明眼人一眼就可以看出这样的公司结构在政治凌驾法律之上、法制徒有其名的大陆存在的危险性，因为直到目前，中国政府根本没有认可"可变利益实体"的法律地位，只不过采取眼开眼闭、不加过问的态度，而这种态度随时可能发生变化，只要一个小小的政策改变，就能将"可变利益实体"致于死地，切断在美国上市空壳公司与大陆实体公司之间的联系，让上市公司股票一钱不值。

华尔街金融大颚的贪婪本性

阿里巴巴虽然有着不光彩的历史、复杂的公司结构，加之旗下最赚钱的淘宝网假货、水货泛滥，让阿里巴巴在美国市场的口碑大打折扣，但却在最近几个月逆水行舟，摇身一变，成为全球投资界令人嘱目的明星，其中的奥妙，完全应该归功于华尔街投资银行，也让人们从中看到这些金融大颚的贪婪本性。以高盛、大摩为代表的华尔街投行，不会不知道阿里巴巴的底细，也不会不知道将这样的公司推荐给美国投资者很可能会使小股民陷入圈套，但他们为了一己私立，为了在阿里巴巴上市中获得丰厚的收入，不惜全力为阿里巴巴摇旗呐喊。两年前脸书(Facebook)上市时，负责脸书IPO的投行从中获得一亿七千五百万美元的手续费，大捞了一笔。从目前的情况看，阿里巴巴上市规模比脸书更大，以此类推，投行得到的好处一定更优厚。

二零零七年金融危机的爆发，与华尔街金融大颚的贪婪有着脱不掉的关系，因此才有民众愤怒"占领华尔街"运动。可惜资本的贪婪本性难移，资本的自私本性更加难移，阿里巴巴的上市闹剧，让华尔街金融大颚们又当众表演了一次孔雀开屏背后的丑陋。

——原载《动向》杂志2014年9月号